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股東知情權糾紛

所屬分類:法律法規 瀏覽次數: 發布日期:2018-08-03 作者來源:

股東知情權糾紛:一、問題的提出[股東知情權糾紛案例]1999年底,為開發建設位于北京市朝陽區花家地的“精英家園”項目,清大公司與北京中訊公司共同出資設立了嘉悅公司,嘉悅公司注冊資本1000萬元,其中中訊公司出資510萬元,占注冊資本的51%;清大公司出資490萬元,占注冊資本的49%。嘉悅公司成立后,中訊公司憑借其股權優勢控制了董事會,并通過董事會聘用總經理、監事及財務人員等,完全控制了嘉悅公司。在中訊公司的控制下,嘉悅公司自成立以來從不按照章程的規定定期召開股東會會議,致使清大公司在股東會會議的表決權受到侵害,長期無法參與公司的決策和管理;股東知情權糾紛 且嘉悅公司從不按照章程的規定,向清大公司送交年度財務會計報告,致使清大公司無法了解公司的經營狀況;同時嘉悅公司一直不向清大公司分配公司盈余。清大公司認為,根據《中華人民共和國公司法》中“股東享有與其出資比例相應的表決權”,“有限責任公司應當按公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東,股東享有知情權”,“股東按照出資比例分取紅利,享有公司盈余分配權”的規定,嘉悅公司的行為,嚴重侵害了清大公司的上述權利。清大公司多次提出異議,嘉悅公司均不予糾正,所以只好起訴至法院。

  股東知情權糾紛本案是北京市第二中級人民法院首次受理的一起公司知情權糾紛,也是實踐中最為典型的知情權糾紛類型。表現為公司受到大股東,或在國家股東為大股東的情況下,實際上是公司內部人員控制公司,侵害甚至剝奪了其他股東對公司經營管理和財務狀況等的了解、知情的權利,公司完全把一部分股東排除到公司經營管理之外,甚至有些公司不讓小股東進入公司大門。在上市公司中,對股東知情權的侵犯也是司空見慣,有些上市公司不按時公布會計報告,甚至攢制虛假會計報告欺瞞作為股東的廣大投資者,股東的知情權完全處于公司肆意凌弱的狀態。

股東知情權糾紛 二、股東知情權的法律分析

  在現實生活當中,很多股東,特別是股份有限公司的中小股東,并沒有參與到公司的實際管理當中去,股東對公司的經營管理并沒有更多的了解情況的途徑,因此,股東與公司及公司董事、監事、高級管理人員之間,在這方面是存在嚴重的信息不對稱現象的。嚴格地說,世界各國的公司法的立法中并沒有“股東知情權”這個名詞,它是對一組股東權利集合、抽象之后的理論概念。基于對西方國家公司法和我國公司法的分析,股東知情權可以界定為法律賦予股東通過查閱公司的財務報告資料、賬簿等有關公司經營、決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題,實現了解公司的運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利。

  股東知情權糾紛 股東的知情權是保障股東對公司業務監督糾正權得以有效行使的必要前提和手段,這三項權利雖然內容不同,但都是為了股東能獲取更多的信息,是全面保護股東權利的重要一環。

  《公司法》在這方面作了較原《公司法》更為詳盡的規定。我們可以作一比較:(1)《公司法》第三十四條規定:“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。”“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。股東知情權糾紛 公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”而舊《公司法》第三十二條僅規定:“股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。”股東知情權糾紛 股東不僅有權查閱并且有權復制獲取的信息,增加了公司章程、董事會會議決議、監事會會議決議。股東可以要求查閱公司會計賬簿。(2)《公司法》第九十八條規定:“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。”而舊《公司法》第一百一十條僅規定:“股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。”股東知情權糾紛 (3)《公司法》第一百一十七條規定:“公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。”而舊《公司法》沒有相關的規定。(4)《公司法》第一百五十一條第一款:“股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的,董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。”而舊《公司法》沒有相關的規定。

  股東知情權糾紛 下面就財務會計報告查閱權、賬簿查閱權、公司決議查閱權及詢問權作進一步的分析。

  (一)財務會計報告查閱權

  財務會計報告能充分地體現公司一定時期內的運營狀況。現代公司,尤其是股份公司股東人數較多,絕大多數并不直接管理公司,而通過查閱財務會計報告能便捷而快速地了解公司的經營狀況,實現對公司的間接控制(實際上是對高管人員的控制)。世界上多數國家都在公司立法中賦予了股東的財務會計報告查閱權。

  股東知情權糾紛 《公司法》第三十四條規定,股東有權查閱公司財務會計報告;第九十八條規定,股東有權查閱公司財務會計報告,對公司的經營提出建議或質詢;第一百六十六條第二款規定,股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備于本公司,供股東查閱。公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務報告。由此可見,我國立法確認了股東的財務會計報告查閱權。

  股東知情權糾紛 (二)賬薄查閱權

  賬簿查閱權是指股東對公司的會計賬簿、會計書類和有關記錄進行閱覽的權利。賬簿查閱權起源于美國,由于財務會計報告畢竟不是原始的賬簿文書,股東僅憑財務會計報告很難判斷董事和其他經營人員的經營活動是否正當,因而賬簿查閱權的確立顯得十分必要。允許股東查閱包括股東名冊、董事會及監事會的會議記錄,會計原始憑證等相關賬簿記錄,不光會對股東的投資策略產生影響,也便于股東對公司運營狀況進行監督。

  股東知情權糾紛 《公司法》第三十四條第二款還詳細規定:“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”可見,有限公司的股東可以在正當目的的前提下,書面請求公司查閱會計賬簿,當公司拒絕時,可以提起查閱賬簿之訴。需要提出的是,《公司法》并未對股份有限公司股東的賬簿查閱權予以規定。但是我國《公司法》第九十八條規定了股份有限公司股東有權查閱公司債券存根。

  股東知情權糾紛 (三)公司決議查閱權

  股東會、董事會和監事會是公司決策、管理和執行、監督的組織機構,股東可以通過查閱股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議來了解公司的日常運營情況,監督董事、經理等高級管理人員的職務行為。

  原《公司法》第三十二條和第一百一十條規定了股東有權查閱股東會會議記錄,而沒有提及其他公司決議。新通過的《公司法》對此進行了補充和完善:規定股東有權查閱“董事會會議決議”、“監事會會議決議”。

  股東知情權糾紛(四)詢問權

  公司法賦予股東查閱財務會計報告和賬簿是股東知曉公司運營狀況的基本的方式,當股東出于正當的目的想要了解上述文件中沒有說明的問題時,股東應當有權就相關的問題向董事及相關經營人員進行詢問。我國《公司法》在第九十八條規定,股東有權對公司的經營提出建議或者質詢,賦予了股份有限公司股東對公司的經營提出建議和質詢的權利。需要說明的是,《公司法》第一百一十七條還規定:“公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。”而舊《公司法》沒有相關的規定。《公司法》第一百五十一條第一款:“股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的,董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。”而舊《公司法》沒有相關的規定。

  股東知情權糾紛 需要指出的是,上述第九十八條及第一百一十七條的規定是針對股份公司做出的,第一百五十一條是針對所有公司股東做出的規定。

 三、股東知情權受到侵害時的司法救濟

  股東的知情權不僅僅是賦予股東的一種簡單權利,它對股東、公司經營和公司法律環境等各方面都有很大的法律價值:(1)對居于信息占有弱者地位的股東利益的保護作用;(2)股東信心的維系;(3)股東其他權利實現的基礎和依據;<4)公司欺詐之預防;(5)公共利益的維護。

  股東知情權糾紛 但是股東的知情權在我國《公司法》上規定失之片面,而且過于簡單,沒有對股東知情權行使的方式、程序和障礙排除等操作性問題做出規定,更沒有對股東知情權受到侵害時如何進行救濟做出任何安排。“無救濟則無權利”,公司法對股東知情權的語焉不詳,直接導致了實踐中,股東知情權,尤其是小股東的知情權,受到任意侵犯,不僅使股東在公司中的經濟利益受到損害,而且使股東喪失了對公司市場環境的信心。因此,從司法上保障股東的知情權是至關重要的一環。在此我們主要討論股東的知情權受到侵害時,受侵害股東可以尋求的司法救濟。

  (一)非訴訟救濟方式

  股東知情權糾紛 1.檢查人制度——股東認為公司的經營管理中存在違反法律或章程的重大事實或公司的決議有違法律的規定時,股東可以選任有關人員對公司的事物進行調查。

  以英國、日本為代表的檢查人制度,英國1985年《公司法》指出,在公司擁有股份資本之場合,國務秘書應200名以上股東或持有股份達十分之一以上股東的請求,可指定一名或多名檢查人對公司的事物進行調查,并按其指定的方式將調查內容向其匯報。《日本商法典》第249條規定股東行使檢查人選任權時,應以書面的請求書方式向公司登記機關或法院請求。股東知情權糾紛 法院認為請求正當,則依法指定一名或多名檢查人對公司事務、所有權、股權交易、賬簿進行調查。調查完畢,檢查人的檢查情況報告書經法院認可由董事長向全體股東公布。我國《公司法》應借鑒這種非訴訟的救濟方式。即當股東有證據顯現公司的高管人員損害其利益時,可以請求法院聘請獨立于公司利益之外的第三人如律師擔任檢查員對公司高管人員的行為進行審查。這既可避免訴訟產生的繁瑣、低效,也可避免股東在自行調查中對公司或公司高管人員權利的侵害。

  股東知情權糾紛 2.檢查令方式——股東在行使知情權受阻時,可以向法院申請命令,當法院認為股東的主張合理時,可以發布命令,強制公司給予股東查閱公司有關資料和會計賬簿等的自由,股東可以持法院發布的命令,要求公司給其查閱公司的有關資料,提供相關信息。

  (二)訴訟救濟方式——股東知情權之訴

   股東知情權糾紛  董事或者其他管理人員的行為嚴重地侵害了股東的合法的知情權時,股東可以以自己的名義提起股東知情權之訴。所謂股東知情權之訴是指公司股東基于以其知情權受到侵害為由,提起的旨在通過法院強制行使其知情權的訴訟,其形式多種多樣,如股東為查閱公司賬簿和記錄而提起的訴訟,請求公司答復有關問題的訴訟。

  1.訴的類型。實質上,股東知情權訴訟不過是股東獲取檢查令的一種方式,法院受理此類訴訟后,也往往是通過裁定的形式,責令公司給股東行使知情權提供方便,換句話說,知情權訴訟就是股東通過訴訟形式獲得法院的裁定書,然后持裁定書強制行使自己的股東權。從民事訴訟法的一般原理上對訴訟的歸類來看,股東知情權之訴應當屬于給付之訴的范疇。

  股東知情權糾紛 2.案由。最高人民法院在《民事案件案由規定(試行)》中專門設置了“股東知情權糾紛”這一二級案由,因此,此類糾紛應當適用“股東知情權糾紛”這一案由統一進行立案和審理。

  3.當事人認定。此種訴訟的原告為權利受到侵害的股東,被告為公司。至于董事能否列為訴訟的被告,一般認為,除股東直接發起派生訴訟,追究董事的責任,董事只是作為公司意志的執行者從事的,而且判決的效力及于公司的,因此董事不應成為訴訟的當事人。

  股東知情權糾紛 四、我國《公司法》中股東知情權相關規定的完善建議

  我國《公司法》應借鑒前述各國公司法律制度的成熟做法,規定一套比較系統的制度來保障股東行使知情權,包括完善前述一系列的行使方式,完善質詢權制度,導人選任檢查人制度等等。有學者提出,為方便股東獲取公司信息,建議在公司的機構設置中設置專門負責提供公司信息的董事會秘書一職,這樣一方面可以方便股東直接、迅速地獲取公司信息,另一方面也便于確定公司提供信息的途徑,防止公司經營者在提供信息時“踢皮球”式地相互推諉。股東知情權糾紛 在這方面,《公司法》作出了回應。《公司法》第一百二十四條規定:“上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務等事宜。”還有學者認為,在這方面,我國尤.其需要強化公司負責人的民事責任,由于在公司負責人與中小股東之間關于公司經營管理等方面信息不對稱情形的實際存在,如公司負責人不提供或提供不實信息將導致股東利益造成損害的,公司負責人應負個人賠償責任,以加強對股東知情權的保護。股東知情權糾紛只有全面規定股東行使信息權的方式,并以公司負責人的責任追究制度為后盾,股東信息權制度才能真正實現其法律價值。


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  • 溫馨提示:以上是關于股東知情權糾紛的相關知識,關注了解更多股東知情權糾紛的最新消息。
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